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江蘇世紀同仁律師事務所
關於江蘇澳洋順昌股份有限公司
2017年股權激勵計劃限制性股票第一期解除限售相關事項的
法律意見書
蘇同律證[2017]第019-4號
致：江蘇澳洋順昌股份有限公司
江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱“本所”）根據與江蘇澳洋順昌股份有限公司
（以下簡稱“澳洋順昌”或“公司”）簽訂的《專項法律顧問協議》之約定，指派居建平、
張紅葉律師（以下簡稱“本所律師”）作為澳洋順昌2017年限制性股票激勵計劃相關
事宜（以下簡稱“本次激勵計劃”或“股權激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問。本
所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監
會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及深圳證券交易
所制定的《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號：股權激勵》（以下簡稱“《信息披
露備忘錄》”）等相關法律、法規等規范性文件及《公司章程》的規定，就澳洋順昌
本次股權激勵計劃限制性股票第一期解除限售相關事項出具本法律意見書。在此之
前，本所已就澳洋順昌本次股權激勵計劃（草案）及其授予、調整等事項出具瞭法律
意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、為出具本法律意見書，本所律師對澳洋順昌本次股權激勵計劃第一期解除限
售所涉及的有關事項進行瞭審查，查閱瞭本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱
的文件，並對有關問題進行瞭必要的核查和驗證。對於出具本法律意見書至關重要而
又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、單位或個人的證
明、聲明或承諾而作出判斷。
2、本所律師依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行有
效的有關法律、法規和規范性文件的規定，發表法律意見。
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3、本所律師僅根據自己對有關事實的瞭解和我國現行的有關法律、法規和規范
性文件的理解，就澳洋順昌本次股權激勵計劃第一期解除限售有關事項發表法律意
見，並不對會計、審計、評估、投資決策等專業事項發表意見。在本法律意見書中涉
及審計、評估等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告引述，並不意味著本
所律師對這些內容的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
4、澳洋順昌已作出承諾，保證已向本所律師提供瞭為出具本法律意見書所必需
的資料、文件或情況說明，澳洋順昌同時保證其所提供材料之副本或復印件與正本或
原件相一致。
5、本所律師同意將本法律意見書作為澳洋順昌申請實施股權激勵計劃第一期解
除限售所必備的法律文件之一，隨其他材料一並使用及公開披露，並承擔相應的法律
責任。
6、本法律意見書僅供澳洋順昌實施本次股權激勵計劃第一期解除限售之目的而
使用，未經本所律師同意，本法律意見書不得用於任何其他目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神，對澳洋順昌
提供的文件及有關事實進行瞭核查和驗證，對澳洋順昌本次股權激勵計劃第一期解除
限售相關事宜出具法律意見如下：
一、澳洋順昌本次股權激勵計劃的批準、授予及歷次調整
1、2017年2月24日，公司薪酬與考核委員會制訂瞭《江蘇澳洋順昌股份有限
公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《股權激勵計劃（草案）》）
並提交公司董事會審議。
2、2017年2月24日，公司召開第四屆第八次董事會，審議通過瞭《江蘇澳洋
順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《江蘇澳洋順
昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關於提請股東
大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
3、2017年2月24日，澳洋順昌獨立董事就公司《股權激勵計劃（草案）》發
表如下獨立意見，認為公司本次限制性股票激勵計劃有利於公司的持續發展，有利於
對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情
形。公司本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規范性文件所
規定的成為限制性股票激勵對象的條件。
4、2017年2月24日，澳洋順昌召開第四屆七次監事會，審議通過瞭《江蘇澳
洋順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要和《江蘇澳洋
順昌股份有限公司2017年股權激勵計劃實施考核管理辦法》，認為本次激勵計劃符
合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性
文件的規定。本次激勵計劃的實施將有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體
股東利益情形。本次並通過瞭《關於核實的議案》，對《股權激勵計劃（草案）》中確定的
激勵對象名單予以瞭核實，認為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
5、2017年2月26日至2017年3月7日，公司對授予的激勵對象名單的姓名和職務在
公司內部進行瞭公示，在公示期內，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映。2017
年3月8日，公司監事會發表瞭《監事會關於激勵對象名單審核意見和公示情況說明》；
公司獨立董事也已就本激勵計劃向股東征集瞭委托投票權。
6、2017年3月13日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過瞭《江蘇澳洋
順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱《股權激勵計劃》）
及其摘要、《江蘇澳洋順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議
案》等議案。
7、2017年3月13日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過瞭《關於調整2017
年限制性股票激勵計劃授予名單和數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的
議案》，以2017年3月13日為授予日，向調整後的186名激勵對象授予1,140.5萬股
限制性股票。
8、2017年8月4日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過瞭《關於回購註
銷部分限制性股票的議案》，同意根據公司股權激勵計劃相關規定，對七名離職激勵
對象持有的、尚未解鎖的限制性股票210,000股進行回購註銷的處理；本議案已經公
司2017年年度股東大會審議通過。
9、2018年2月8日，公司第四屆董事會第十五次會議審議通過瞭《關於回購註
銷部分限制性股票的議案》，審議通過瞭《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同
意根據公司股權激勵計劃相關規定，對十名因離職、一名因不能勝任崗位工作而發生
職務變更的激勵對象持有的、尚未解鎖的限制性股票380,000股進行回購註銷的處理；
本議案已經公司2017年年度股東大會審議通過。
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，澳洋順昌授予2017年股權激勵計
劃限制性股票已取得必要的批準和授權，其授予及歷次調整符合《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》及公司《股權激勵計劃》等的規定。
二、本期解除限售條件成就及其實施相關情況
（一）限售期屆滿說明
根據《股權激勵計劃》規定，第一個解除限售期為自授予之日起12個月後的首
個交易日起至授予之日起24個月內的最後一個交易日當日止（2018年3月13日
—2019年3月12日），解除限售比例為50%，即公司2017年股權激勵限制性股票
將自2018年3月13日起可按規定比例解除限售。
（二）解除限售條件成就情況說明
解除限售條件
是否滿足解除限售條件的說明
1、公司未發生以下任一情形：（1）最近一個會
計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意
見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一
個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出
具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（3）
上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公
司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；（4）
法律法規規定不得實行股權激勵的；（5）中國
證監會認定的其他情形。
公司未發生前述情形，滿足第一個解
除限售期解除限售條件。
2、激勵對象未發生以下任一情形：（1）最近12
個月內被證券交易所認定為不適當人選；（2）
最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定
為不適當人選；（3）最近12個月內因重大違法
違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；（4）具有《公司法》
規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；（5）法律法規規定不得參與上市公司股權
激勵的；（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象未發生前述情形，滿足第一
個解除限售期解除限售條件。
3、公司業績考核要求：
以2016年凈利潤為基數，公司2017年凈利潤增
長率不低於15%
公司2017年度歸屬於上市公司股東
的扣除非經常性損益的凈利潤為
321,263,877.37元，較2016年度增長
93.04%，滿足第一個解除限售期公司
業績考核要求。
各級學校抽化糞池4、個人業績考核要求：
在本計劃有效期內的各年度對所有激勵對象進
行考核，個人績效考核結果共有A,B,C,D,E五檔。
激勵對象當年實際可解除限售的限制性股票數
量與其上一年度的績效考核掛鉤，具體比例依據
激勵對象個人績效考核結果確定（解除限售比
例：其中A/B/C檔為100%；D檔為50%；E檔
為0）。若解除限售期內公司業績考核未達標，當
期標的股票不得解除限售，由公司統一回購註銷。
若解除限售期內公司業績考核達標，則激勵對象個
人當期實際解除限售額度如下方式計算：當期實際
解除限售額度＝個人當期可解除限售額度×個人解
除限售比例。
激勵對象個人業績考核結果均達到C
檔以上，滿足第一個解除限售期個人
業績考核要求。
根據上述，澳洋順昌2017年限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的第一個解
除限售期已符合解除限售條件；除已按照規定程序審議回購註銷其持有的股權激勵限
制性股票的激勵對象外，公司現有激勵對象解鎖資格合法、有效，現有獲授限制性股
票的168名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票為540.75
萬股。本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。
（三）激勵計劃第一個解除限售期可解除限的激勵對象及股票數量
姓名
職務
獲授限制性股
票數量(萬股)
已解除限售數
量（萬股）
本期可解
除限售數
量（萬股）
剩餘未解
除限售數
量（萬股）公家機關水肥清運
林文華
財務總監、副總經
理、董事、董秘
28.00
0.00
14.00
14.00
朱寶元
董事
38.00
0.00
19.00
19.00
李科峰
董事
38.00
0.00
19.00
19.00
徐利英
董事
38.00
0.00
19.00
19.00
程紅
副總經理
42.00
0.00
21.00
21.00
核心管理人員、重要骨幹人員
（163人）
897.50
0.00
448.75
448.75
合計168人
1081.50
0.00
台中通馬桶價格
540.75
540.75
註1：公司第四屆董事會第十三次會議及第四屆董事會第十五次會議分別審議通過瞭《關於回
購註銷部分限制性股票的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案（二）》，同意回購註銷合
計18名激勵對象持有的尚未解鎖的限制性股票共590,000股，上述議案已經公司2017年年度股東大
會審議通過，目前尚未回購註銷完成。
註2：根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，激勵對象中的公司董事、高級管
理人員所持限制性股票解除限售後，在職期間所持公司股份總數的25%為實際可上市流通股份，剩
餘75%股份將繼續鎖定，同時，其買賣股份應遵守深交所發佈的《深圳證券交易所上市公司董事、
監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》、《關於進一步規范中小企業板上市
公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及深交所《股票上市規則》等相關
法律法規的規定。
三、本期股權激勵計劃第一期解除限售條件履行的程序
1、根據《股權激勵計劃》的規定和股東大會的授權，公司於2018年3月6日召
開瞭第四屆董事會第十六次會議，審議通過瞭《關於2017年限制性股票激勵計劃第
一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。董事會認為公司2017年限制性股票激勵
計劃授予的限制性股票的第一個解除限售期已符合解除限售條件，同意公司獲授限制
性股票的168名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票為
540.75萬股。同意公司根據公司股權激勵計劃的相應規定辦理相關手續。
2、2018年3月6日，公司第四屆監事會第十四次會議審議通過瞭《關於2017年限制
性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。監事會對公司2017年限
制性股票激勵計劃第一個解除限售期可解除限售激勵對象名單進行瞭核實，認為：按
照《江蘇澳洋順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》及《江蘇澳洋
順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司2017年限制性
股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已滿足，除已按照規定程序審議回購註
銷其持有的股權激勵限制性股票的激勵對象外，公司現有激勵對象解鎖資格合法、有
效，滿足公司2017年限制性股票激勵計劃設定的解鎖條件，獲授限制性股票的168名激
勵對象在第一個解除限售期可解除限售的股權激勵限制性股票為540.75萬股。同意公司
按照相關規定辦理相應解除限售手續。公司相關決策程序符合《上市公司股權激勵管
理辦法》及公司2016年年度股東大會決議的相關規定。
3、公司獨立董事對公司2017年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期可解除限售
激勵對象名單進行瞭核實，認為：按照《江蘇澳洋順昌股份有限公司2017年限制性股
票激勵計劃（草案）》及《江蘇澳洋順昌股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》，公司2017年限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件已
滿足，除已按照規定程序審議回購註銷其持有的股權激勵限制性股票的激勵對象外，
公司現有激勵對象解鎖資格合法、有效，滿足公司2017年限制性股票激勵計劃設定的
解鎖條件，獲授限制性股票的168名激勵對象在第一個解除限售期可解除限售的股權激
勵限制性股票為540.75萬股。同意公司按照相關規定辦理相應解除限售手續。公司相關
決策程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司2016年年度股東大會決議的相關
規定。我們同意符合條件的激勵對象持有的股權激勵限制性股票在公司激勵計劃規定
各軍營單位抽肥
的第一個解除限售期解除限售。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，
一、公司董事會本次股權激勵計劃第一期解除限售的安排符合《管理辦法》、《股
權激勵備忘錄》等法律法規和規范性文件及公司《股權激勵計劃》的規定。
二、本次股權激勵計劃第一期解除限售的具體內容符合《管理辦法》、《信息披露
備忘錄》等法律法規和規范性文件及公司《股權激勵計劃》的規定。
三、本次股權激勵計劃第一期解除限售履行的程序符合《管理辦法》、《信息披露
備忘錄》等法律法規和規范性文件及公司《股權激勵計劃》的規定。
本法律意見書正本三份，副本若幹，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（本頁為《江蘇世紀同仁律師事務所關於江蘇澳洋順昌股份有限公司2017年股權激勵計劃限制性
股票第一期解除限售相關事項的法律意見書》之簽署頁）
（本頁無正文）
江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師：
居建平：
負責人：王 凡 張紅葉：
2018年3月6日
77F7E88E885E5201
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